——太长不看

2024年7月1日，新公司法正式施行。此前未实质修改过公司章程特别是套用章程模板的公司，起码要对公司章程中以下条款着手进行修改：

已设立公司，三年后「剩余出资期限」超过5年的，修改为自2027年7月1日起5年内缴足（根据国务院征求意见稿，正式稿颁布后或有调整）；

出资方式条款应当新增「实缴出资金额」及「实缴出资日期」；

股东对外转让股权不再需要经其他股东同意；

章程中仅写明按出资比例行使表决权/分配/优先认缴/优先购买的，其中「出资比例」默认为认缴出资比例，可自行明确约定为按实缴出资比例。

“三十年为一世而道更”

1994 年7月1日，新中国首部《公司法》施行，为公司发展提供了法律基础。

2024年7月1日，《公司法》历经三十年、六次修正/修订（1999年修正、2004年修正、2005年修订、2013年修正、2018年修正、2023年修订）后，将以全新面貌正式施行。

许多朋友在公司初创时，往往使用的是网络检索或者工商代办提供的「公司章程模板」，虽然加快了登记进程，却难以避免会埋下风险隐患。

公司法施行在即，不论是想要稳固现有的公司经营状况，还是进一步拓展商业版图，都可以此为契机对公司章程进行调整，接下来我们就一起来看看：

新公司法施行在即，有限责任公司的公司章程中有哪些核心条款必须加以重视和修改？

一、出资期限条款需调整

1.1 已设立公司（2024年7月1日前登记设立）

预计三年过渡期，具体安排：

自2027年7月1日起，股东剩余出资期限不到5年的，无需再调整；

自2027年7月1日起，股东剩余出资期限仍超5年的，应调整为：自2027年7月1日起5年内缴足。

1.2 新设公司（2024年7月1日及之后登记设立）

全体股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足。

公司章程可另行约定更短的出资期限。

二、出资方式条款需调整

2.1出资表格对照调整

新公司法要求有限公司通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。

公司章程可参考上文出资期限内容、对照下表进行调整：

2.2明文列举的法定出资形式增加

除货币、实物、知识产权、土地使用权外，新公司法将股权、债权也明文列入法定出资形式，但非货币财产出资应评估作价并依法转让。

 三、注意表决权和表决比例条款

3.1表决权

公司章程中有“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的注意了，根据公司法的立法原则，此处的「出资比例」默认是指股东的「认缴出资比例」，而非实际出资所占的比例。

新公司法尊重公司意思自治，如果为了督促股东尽快实缴出资或其他商业考虑，也可以明确约定为“按照实缴出资比例行使表决权”。

3.2 表决比例

公司章程中涉及股东会决议“过半数表决通过”、“经代表三分之二以上表决权的股东通过”，董事会/监事会决议“全体过半数通过”的，法律规定的是「不得低于下限」。

中小股东为增强对公司的管控，可以在公司章程中约定更高的通过比例。

 四、取消“股权转让同意权”

4.1减少争议，提高效率

99.99%的公司章程中有这一条款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，现在该「删除」了。

新公司法取消了对外转让股权时其他股东的同意权，此后向股东以外的人转让股权无需经过其他股东同意，但应当将「股权转让的数量、价格、支付方式和期限」等事项书面通知其他股东。

公司章程中涉及到两个以上股东主张行使优先购买权“协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”，此处的出资比例仍然默认为「认缴出资比例」，公司也可以选择明确约定为「按照实缴出资比例行使优先购买权」。

4.2 转让权固有，可以限制但不能禁止

新公司法就股权转让还有这样的规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，难免会让人误会有了“尚方宝剑”，股权转让这一块儿全由股东自己说了算。

这种想法不仅错误，还很危险。

实务判决中有法院认为“有限责任公司的章程条款或者全体股东协议限制股权转让必须符合立法目的和法律强制性规定，绝对禁止股权转让的规定无效。”

转让权是股东的「固有权利」，如果在章程中禁止或变相禁止条款，岂不是与新公司法的规定背道而驰，通俗点说，新公司法的本条修改能这么轻易地被避开，那这修改还有什么意义。

当然，有限公司具有人合性，对股权转让的受让对象、价格等作出合理限制，还是合法有效的。

五、注意利润分配条款

公司章程中一般都不会对利润分配条款明确约定，而是默认根据现行公司法的规定按照股东实缴出资比例进行分配。

此处只是提示各位朋友，新公司法对此仍然是尊重公司意思自治的，按照实缴、认缴或是其他比例来分配利润，可以由公司章程自行约定。

 题外话

本文是作者根据以往服务客户的公司章程（特别是中小民营企业的公司章程），结合新公司法规定，提炼的部分修改要点，争取「捞点干货」，但也只是个人观点和建议，不代表正式出具的专业法律意见。

虽然大家只要点点手机就会检索到各种各样的章程模板，但公司章程作为公司的「根本大法」，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力，甚至还具有一定的对外效力，公司章程的起草、制定和修改都有着牵一发而动全身的影响力。

从我个人的实务经验来看，细节特别是细节在法律方面对成败的影响是非常巨大的，朋友们实务中确实有拿不准的，不妨向「专业律师」咨询（当然包括但不限于我本人），你只需要把握好基本原则和方向，细节落实交给律师，这样可以更合理地分配时间和精力。